Saga Elon Musk-Twitter trafia teraz na parkiety

Teraz Elon Musk zasygnalizował swój zamiar Odejdź od jego 44 miliardowej oferty zakupu TwitteraLos wpływowej sieci mediów społecznościowych może być epicką batalią sądową, obejmującą miesiące kosztownych sporów sądowych i negocjacji o wysoką stawkę przez elitarnych prawników po obu stronach.

Pan. Pytanie brzmi, czy Musk będzie prawnie zmuszony do pozostania przy uzgodnionym przejęciu, czy też będzie mógł się wycofać, płacąc 10-cyfrową karę.

Większość ekspertów prawnych twierdzi, że Twitter ma przewagę, ponieważ pan Musk przywiązał do swojej umowy pewne zobowiązania, aby kupić firmę, a firma jest zdeterminowana, aby ją wyegzekwować.

Ale pan Musk lubi impulsywność i brawurę, wspierany przez flotę znanych bankierów i prawników. Zamiast angażować się w przedłużającą się publiczną walkę z najbogatszym człowiekiem na świecie i jego zwolennikami, Twitter może znaleźć się pod presją znalezienia szybkiego i stosunkowo pokojowego rozwiązania – takiego, które zachowałoby niezależność firmy, ale pozostawiłoby jej mniejszą bazę finansową. stan.

Pan. Mike Ringler, partner w Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, który reprezentuje Muska, podał na Twitterze pod koniec piątku, aby ogłosić, że jego klient rezygnuje z przejęcia. Pan. W swoim liście Ringler powiedział, że Twitter powiedział, że Mr. argumentował, że naruszył umowę z Muskiem, nie dostarczając mu szczegółowych informacji na temat tego, w jaki sposób podjął działania. Fałszywe konta. Pan. Dodał, że Musk w to nie wierzy.

Zarząd Twittera odpowiedział, że zamierza dokończyć przejęcie i że pan Powiedział również, że złoży pozew przeciwko Muskowi w Delaware Chancery Court.

Z Twitterem w kwietniu Mr. W centrum kontrowersji znajdują się warunki porozumienia o połączeniu osiągniętego przez Muska. Jego umowa z Twitterem pozwala mu zapłacić 1 miliard dolarów opłaty za rozwiązanie umowy, ale tylko w pewnych okolicznościach, takich jak utrata finansowania dłużnego. Zgodnie z umową pan. Twitter musi dostarczyć dane, których potrzebuje Musk.

Pan. Zapytał Piżmo. Przez cały czerwiec pan Prawnicy Muska i Twittera, panie Kłócili się o to, ile danych należy udostępnić, aby zaspokoić zapytania Muska.

O transakcji na Twitterze Mr. Musk powiedział, że wyceny firm technologicznych, w tym Tesli, firmy zajmującej się pojazdami elektrycznymi, którą prowadzi, gwałtownie spadły, co jest głównym źródłem jego bogactwa. Za komentarz, panie Piżmo nie odpowiedział.

Twitter twierdzi, że jego statystyki dotyczące spamu są dokładne, ale odmówił publicznego opisania, w jaki sposób wykrywa i liczy konta spamowe, ponieważ wykorzystuje dane osobowe, takie jak numery telefonów użytkowników i inne cyfrowe wskazówki dotyczące ich tożsamości, aby ustalić, czy konto jest niewiarygodne. Rzecznik Twittera odmówił komentarza na temat planów Twittera dotyczących wyegzekwowania umowy o fuzji.

„Wyniki: sąd twierdzi, że Musk może odejść” – powiedział David Larcker, profesor rachunkowości i ładu korporacyjnego na Uniwersytecie Stanforda. „Inną konsekwencją jest to, że jest on zobowiązany do wypełnienia umowy, a sąd może to wyegzekwować. Lub może istnieć jakiś środek, w którym następuje zmiana ceny.

Jeśli chodzi o Twittera, panie Koniec wyprzedaży Muska to podstawa. Ponieważ firmy technologiczne cieszą się optymistycznymi wycenami, to właśnie pan. zawarł umowę z Muskiem; Niektóre, takie jak Snap i Meta, już się zwinęły Zmagają się z presją reklamową, globalnymi wstrząsami gospodarczymi i rosnącą inflacją. Akcje Twittera spadły o około 30 procent od czasu ogłoszenia transakcji i są notowane poniżej ceny ofertowej pana Muska wynoszącej 54,20 USD.

Odnośnie spamu, Mr. Eksperci prawni stwierdzili, że spór Muska może być wybiegiem mającym na celu zmuszenie Twittera z powrotem do stołu przetargowego w nadziei na uzyskanie niższej ceny.

Dokonując transakcji, pan. Żaden inny kupujący nie pojawił się, by zastąpić białego rycerza Muska, czyniąc jego ofertę najlepszą, jaką mógł uzyskać na Twitterze.

Karta atutowa Twittera ”Konkretna zasada wydajności” To jest pan. Daje Muskowi prawo do pozwania i zmuszenia go do rozwiązania umowy lub do czasu, gdy spłacone przez niego środki pożyczkowe pozostaną nienaruszone. Wymuszone przejęcia miały miejsce już wcześniej: w 2001 roku Tyson Foods próbował wycofać się z przejęcia firmy pakującej mięso IBB, powołując się na problemy finansowe IBB i nieprawidłowości księgowe. Wicekanclerz sądu stanu Delaware orzekł Dyson powinien dokończyć przejęcie,

Ale władza prawna różni się od rzeczywistości praktycznej. Pozew może kosztować miliony w opłatach prawnych, a jego rozwiązanie może zająć miesiące i dodać do i tak już niepewnej sytuacji Nerwowi pracownicy.

Różnice umowne często kończą się rozliczeniami lub renegocjacjami cen. W 2020 roku luksusowy konglomerat LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Próbował wycofać się z kontraktu o wartości 16 miliardów dolarów Aby kupić Tiffany & Co., ostatecznie uzyskałaby zniżkę w wysokości około 420 milionów dolarów.

„Te rzeczy są kartą przetargową w transakcji gospodarczej” – powiedział Charles Elson, niedawno emerytowany profesor nadzoru korporacyjnego na Uniwersytecie Delaware. „To wszystko o pieniądzach.”

Najniższa cena to Pan. Przyniosłoby to korzyści Muskowi i jego sponsorom finansowym, zwłaszcza że Twitter zmaga się z kryzysem finansowym. Ale pan Dał jasno do zrozumienia, że ​​chce zmusić Muska.

Najbardziej szkodliwym skutkiem dla Twittera byłoby upadek umowy. Pan. Musk musiałby wykazać, że Twitter materialnie i umyślnie naruszył warunki swojej umowy, z czym kupujący rzadko się spotykali. Pan. – powiedział Piżmo. Twierdził, że Twitter błędnie przedstawił swoje statystyki dotyczące spamu, a fałszywe statystyki maskują poważny problem w działalności Twittera.

Nabywca tylko raz skutecznie argumentował w sądzie w stanie Delaware, że istotna zmiana w działalności firmy docelowej daje mu możliwość czystego wyjścia z transakcji. Stało się to w 2017 roku wraz z przejęciem firmy farmaceutycznej Acorn przez firmę Fresenius Kapital za 3,7 miliarda dolarów. Po tym, jak Fresenius podpisał umowę, dochody Acorn gwałtownie spadły i stanął w obliczu zarzutów sygnalistów o złamanie wymogów regulacyjnych.

Nawet jeśli Twitter wykaże, że fuzja nie naruszyła umowy, sąd w stanie Delaware może zezwolić prezesowi Muskowi na odejście z odszkodowaniami, jak miało to miejsce w przypadku fuzji Apollo Global Management z 2008 r. firm chemicznych Huntsman i Hexion. (Sprawy zakończyły się zerwaną umową Rozliczenie w wysokości 1 miliarda USD.)

Zmuszenie nabywcy do kupna firmy to skomplikowany proces do nadzorowania, a zleceniodawca nie chce zlecać kupującemu zrobienia czegoś, czego nie zrobi, co jest szczególnie poważnym ryzykiem w tej transakcji. Nawyk łamania prawa.

„Najgorszym scenariuszem dla sądu jest to, że wydaje nakaz, a on nie stosuje się do niego, a oni muszą wymyślić, co z tym zrobić” – powiedział Morgan Riggs, profesor na Vanderbilt Law School.

Pan. Podczas gdy Musk zazwyczaj polega na małym kręgu powierników, powołał duży zespół prawników, aby nadzorować przejęcie Twittera. Oprócz swojego osobistego adwokata, Alexa Spiro, korzystał z prawników ze Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom.

Skadden jest kancelarią korporacyjną z dużym doświadczeniem w prowadzeniu spraw przed sądami stanu Delaware, w tym o próbę zablokowania przejęcia Tiffany przez LVMH.

Ze swojej strony Twitter wyznaczył prawników z dwóch firm, Wilsona Sonsini Goodrich & Rosatti oraz Simpson Thacher & Bartlett, do zarządzania transakcją. Wilson Soncini jest wieloletnim doradcą prawnym Twittera, który swoją reputację zbudował na transakcjach z zakresu venture capital i technologii. Simpson Thacher to nowojorska kancelaria prawna z dużym doświadczeniem w zakresie fuzji i przejęć spółek publicznych.

Jeśli Twitter renegocjuje cenę nabycia lub zaakceptuje zerwanie, może napotkać więcej problemów prawnych. Dodając do wielu pozwów akcjonariuszy, które już stoją przed przejęciem Twittera, akcjonariusze będą pozywać w każdych okolicznościach. W kwietniu analitycy finansowi poinformowali pana Musk nazwał cenę niską ofertą, a akcjonariusze Twittera mogliby się wzdrygnąć, gdyby firma zgodziła się na dalsze obniżenie ceny przejęcia.

Awaria Panie Musk może zostać poddany dodatkowej kontroli prawnej. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ujawnił W maju był to pan. Musk kupił akcje Twittera i sprawdził, czy właściwie ujawnił swój udział i zamiary wobec firmy zajmującej się mediami społecznościowymi. W 2018 roku regulator jest 40 milionów dolarów ugody Pan. Jego tweety fałszywie twierdzące, że otrzymał finansowanie od Muska i Tesli, aby zabrać Teslę do prywatnego użytku, stanowiły oszustwo związane z papierami wartościowymi.

„Pod koniec dnia umowa o połączeniu to tylko kartka papieru. Jeśli kupującemu nie będzie zimno, kartka papieru może dać ci sprawę” – mówi pan. powiedział Ronald Barush, emerytowany prawnik ds. fuzji i przejęć, który pracował w Scott Arbs przed reprezentowaniem Muska. „Pozew nie daje ci porozumienia. Zwykle przyprawia cię o długotrwały ból głowy. I zniszczoną firmę.